GbR auflösen: So geht’s
Möchten Sie eine GbR richtig auflösen, sollten Sie grundsätzlich einige Dinge beachten. In manchen Fällen steht ein Unternehmen vor seinem Ende erreicht, was nicht immer auf einer Zahlungsunfähigkeit basieren muss. Die GbR ist grundsätzlich schnell und einfach zu begründen, sollte jedoch geordnet und im Idealfall in drei Schritten ablaufen.
Die GbR-Auflösung in drei Phasen
Damit das Finanzamt keinen Ärger macht und die Abfindung gerecht verteilt werden kann, ist eine geordnete GbR-Auflösung wichtig. Es sind verschiedene Phasen in der Abwicklung vorgeschrieben. Zunächst erfolgt die Auflösungsphase, im Anschluss daran die Phase der Liquidation und Auseinandersetzung und danach die tatsächliche Vollbeendigung. Bei der GbR-Auflösung muss jede Phase abgeschlossen sein. Erst wenn beispielsweise die Phase der Liquidation ordnungsgemäß von Ihnen abgeschlossen wurde, können Sie zur tatsächlichen Vollbeendigung übergehen, damit die Abfindung gerecht erfolgen kann und das Finanzamt keinen Ärger macht.
Die Phase der Auflösung
Zunächst wird in dieser Phase der Beschluss gefasst, dass die Gesellschaft tatsächlich aufgelöst werden soll. Der Beschluss muss von allen Gesellschaftern einstimmig gefasst werden. Nun kommt es auch dazu, dass sich der ursprüngliche Zweck der GbR auflöst. Der einzige Zweck der GbR besteht nun darin, eine Vollbeendigung erreichen zu können. In dieser Phase wird die Abwicklung geplant. Sorgt kein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter dafür, dass die GbR wieder zurück ins Leben gerufen wird, gilt die Phase der Auflösung als abgeschlossen.
Die Liquidations- und Auseinandersetzungsphase
Während die Liquidation alle Angelegenheiten im Aussenverhältnis der GbR betrifft, betrifft die Auseinandersetzung alle Angelegenheiten im Innenverhältnis. Damit die Abwicklung und somit auch die spätere Abfindung funktionieren können, darf kein Gesellschafter während dieser Phase einen Anspruch gegen die GbR geltend machen. Hierfür müssen alle laufenden Geschäfte beendet werden, alle von den Gesellschaftern in die GbR eingebrachten Gegenstände zurück gegeben werden sowie alle Schulden beglichen werden. Noch dazu muss es zu einer Rückerstattung der Gesellschafter-Einlagen und zu einer Verteilung des Gesellschaftervermögens kommen. Erst wenn wirklich alle Schulden der GbR beglichen und das komplette Vermögen – oder unter Umständen auch der gesamte Verlust – verteilt sind, gilt diese Phase als abgeschlossen.
Die abschließende Phase der Vollbeendigung
Erst wenn das Abwicklungsverfahren grundsätzlich abgeschlossen ist, hat sich die GbR von einer Abwicklungsgesellschaft zu einer Gesellschaft entwickelt, die beendet worden ist. Erst mit diesem Zeitpunkt enden die Geschäftsfähigkeit und die Rechtsfähigkeit der GbR. Dies ist auch dann der Fall, wenn es zu diesem Zeitpunkt noch offene Schulden oder Alt-Schuden gibt.
