Die Auflösung einer GmbH – welche Schritte sind erforderlich?

Für die Auflösung eines Unternehmens, das in der Rechtsform einer GmbH geführt wird, reicht es nicht aus, dass die Gesellschafter die unternehmerische Tätigkeit einstellen. Neben einer mehrheitlichen Zustimmung der anderen Anteilseigner müssen weitere gesetzliche Vorschriften eingehalten werden, damit die GmbH rechtskonform aufgelöst wird.

Wann kann eine GmbH aufgelöst werden?

Die Auflösung der GmbH kann durch die Gesellschafter selber veranlasst werden. § 60 GmbHG unterscheidet zwei Fälle:

Soll die GmbH von Anfang an für eine bestimmte Zeit wirtschaftlich tätig sein, kann dies im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Die Gesellschaft wird mit Zeitablauf aufgelöst.

Die Anteilseigner der GmbH können die GmbH durch Gesellschafterbeschluss auflösen. Für die Auflösung ist eine ¾ Mehrheit der Gesellschafter erforderlich.

Weitere Gründe zur GmbH-Auflösung sind die Insolvenz oder die Lösung der GmbH aus dem Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit.

GmbH auflösen – was müssen die Gesellschafter tun?

Möchte ein Gesellschafter eine GmbH auflösen, muss er das Einverständnis aller Anteilseigner einholen. Die Auflösung kann in die Wege geleitet werden, wenn ¾ der Anteilseigner dem Gesellschafterbeschluss zustimmen.

Wird die Gesellschaft nicht durch Insolvenz aufgelöst, werden Liquidatoren mit der Abwicklung der GmbH beauftragt. Bei einer Insolvenz trägt ein Insolvenzverwalter die Verantwortung für das weitere Vorgehen. Als Liquidatoren können sowohl die GmbH-Gesellschafter als auch eine unternehmensfremde Person bestellt werden. Für eine korrekte Handhabung ist es notwendig, dass der Liquidator dem Handelsregister gemeldet wird.

Eine GmbH, deren Auflösung ins Handelsregister eingetragen wurde, darf nur noch mit dem Zusatz »i.L.« firmieren. Die Bezeichnung weist Gläubiger darauf hin, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet. Im Bundesanzeiger wird einmalig ein Gläubigeraufruf veröffentlicht. Die Gläubiger bekommen vor der Sperrfrist die Möglichkeit, ihre Ansprüche geltend zu machen. Nach dem Gläubigeraufruf beginnt ein einjähriges Sperrjahr. Die gesetzliche Grundlage für das Sperrjahr bietet § 73 GmbHG. Während dieser Sperrfrist werden keine Forderungen an die GmbH erfüllt.

Was müssen die Liquidatoren noch im Blick haben?

Die Liquidatoren müssen neben der abschließenden Rechnungslegung die Verteilung des Vermögens und das Wahrnehmen der Verwahrungspflicht im Blick haben.

Für eine rechtskonforme Rechnungslegung ist eine Gewinnermittlungsschlussbilanz zu erstellen. Diese Gewinnermittlungsschlussbilanz muss einen Lagebericht enthalten und von einem Wirtschaftsprüfer testiert werden.

Die GmbH kann das vorhandene Vermögen ausschütten, wenn die GmbH aufgelöst wurde. Dies bedingt, dass das Sperrjahr abgelaufen ist. Will die GmbH ihr Vermögen ausschütten, muss sie die abweichende Besteuerung im Blick haben. Die Besteuerung der Vermögenswerte unterliegt auf Gesellschafterebene der Abgeltungssteuer von 25%. Auf Gesellschaftsebene kommt das Teilkünfteverfahren zum Tragen.

Eine weitere Verpflichtung trifft die Liquidatoren mit der Verwahrungspflicht. Ebenso wie jeder andere Kaufmann muss eine GmbH i.L. dafür Sorge tragen, dass die Verwahrungspflicht eingehalten wird. Dies bedeutet, dass alle geschäftlichen Unterlagen – inklusive den einzelnen Jahresabschlüssen und die Geschäftskorrespondenz – für zehn Jahre archiviert werden müssen.

Das könnte Dich auch interessieren...

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.

*