Die Sperrminorität mitbestimmender Minderheitsgesellschafter

Im deutschen Aktienrecht können die meisten Beschlüsse mit einer einfachen Mehrheit gefasst werden. Diese einfache Mehrheit reicht jedoch dann nicht aus, wenn wichtige und strategisch bedeutsame Beschlüsse einer Abstimmung bedürfen. In diesem Fall ist zwingend eine Mehrheit von drei Viertel der Stimmen. also einer qualifizierten Mehrheit erforderlich. Dies ist auch der Grund dafür, dass Investoren, die Sperrminoritäten innehaben, wichtigen Entscheidungen im Wege stehen können.

Minderheitsgesellschafter aktiv in Prozesse miteinbeziehen

Bestimmte Entscheidungen, die ein großes unternehmerisches Gewicht haben, erfordern die Befragung der Unternehmenseigentümer. In der Regel ist in dieser Situation die einfache Mehrheit, also mindestens 50 %, notwendig und ausreichend. Handelt es sich jedoch um Entscheidungen von großer Reichweite und Bedeutung, muss eine Dreiviertelmehrheit vorliegen. Hinter der Anforderung der Dreiviertelmehrheit steht der Gedanke des Schutzes der Minderheitsaktionäre.

Solche Minderheitsaktionäre mit Anteilen am entsprechenden Unternehmen von 25,1 bis 49,9 Prozent können also eine Übernahme, Fusion oder eine Satzungsänderung durch ihre Sperrminorität verhindern.

Venture-Capital und Sperrminoritäten

Viele semi aktive Investoren, wie sie beispielsweise bei einem Venture-Capital Fond zu finden sind, haben es auf eine Sperrminorität bei einem Start-up abgesehen. Möchten die Investoren sich auf der einen Seite nicht mit den Alltagsgeschäften beschäftigen, so wollen sie bei wichtigen Entscheidungen dennoch ein Mitspracherecht haben. Der eigentliche Zweck der Sperrminoritäten, der Schutz der Minderheitsgesellschafter, kann sich also auch rächen und in einer Sackgasse münden und im schlimmsten Fall die Tätigkeit des Unternehmens gefährden.

Umgang mit Miteigentümern

Wer sich entschließt seinen Miteigentümern einen Anteil am Unternehmen von mindestens 25,1 Prozent und damit eine Sperrminorität einräumen möchte, der sollte stets um eine gute Kommunikation mit diesen Miteigentümern bemüht sein. Besonders wichtig sind in diesem Kontext eine eindeutige Geschäftsordnung sowie ein regelmäßiges Reporting.
In manchen Fällen kann auch die Integration einer sogenannten Call Option in den Beteiligungsvertrag sinnvoll sein. Diese Call Option berechtigt Sie beim Erreichen eines zuvor festgelegten Meilensteins dazu, einen gewissen Unternehmensanteil zu einem festgelegten Preis zurückzukaufen.

Sperrminorität und Geschäftsordnung

Um die Befugnisse der Geschäftsleitung klar und rechtssicher zu regeln, ist die Geschäftsordnung das Mittel der Wahl. Die Geschäftsordnung sollte sorgsam ausgearbeitet werden und Ihnen genügend unternehmerischen Freiraum sichern, um eine ausreichende Handlungsfähigkeit zu erhalten. Die jährliche Budgetplanung sowie ein regelmäßiges Reporting spielen dabei eine wichtige Rolle.

Sozialversicherungspflicht und Sperrminoritäten

Nicht übersehen sollte man in Bezug auf Sperrminoritäten das Thema der Sozialversicherungspflicht. Geschäftsführende Gesellschafter, welche eine Sperrminorität innehaben, können sich beim Vorliegen bestimmter Voraussetzungen von der Sozialversicherungspflicht befreien lassen.

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